MONTRÉAL, 01 oct. 2020 (GLOBE NEWSWIRE) — ATW Tech Inc. (la « Société » ou « ATWTech ») (TSX-V : ATW) est heureuse d’annoncer la signature d’une lettre d’intention pour un placement privé de 1 500 000 $ par l’émission de 30 000 000 d’actions ordinaires de la Société (les « Actions ») au prix de 0,05 $ l’Action (le « Placement privé »). Ce placement privé remplace le placement privé annoncé par la Société le 12 février 2020. La clôture du placement privé est prévue le ou vers le 23 octobre 2020.

Le produit du Placement Privé sera utilisé par ATW Tech, pour son propre bénéfice et celui de ses filiales, pour intégrer dans sa structure Semeon Analytics Inc. (« Semeon »), une société à acquérir dans le cadre de l’acquisition envisagée ci-dessous ; payer les coûts de l’acquisition de Semeon ; développer les produits d’ATW Tech et de Semeon ; et commercialiser les produits Semeon et ATW Tech.

Les actions émises dans le cadre du placement privé seront assujetties à une période de négociation restreinte de quatre mois conformément à la législation en valeurs mobilières applicable. De plus, le placement privé est assujetti à l’approbation de la Bourse de croissance TSX.

Acquisition de SemeonAnalytics Inc.

La Société annonce également la signature d’une lettre d’intention en vue d’acquérir la totalité des actions en circulation de Semeon pour un prix d’achat global de 2 880 000 $ (la « Transaction »). Sous réserve de certains ajustements, ce prix sera payable par l’émission aux vendeurs de 57 600 000 Actions (le « Prix d’achat »). Le prix d’achat peut être ajusté avec l’émission d’un maximum de 1 500 000 actions supplémentaires, pour une contrepartie supplémentaire de 75 000 $ (l’« Ajustement »), à la suite de l’examen de diligence raisonnable de la Société et dans la mesure où Semeon aura payé la totalité de ses dettes avant la clôture de la Transaction. La transaction devrait être conclue le ou vers le 23 octobre 2020.

Constituée depuis le 1er mai 2020, l’entreprise, maintenant connue sous le nom de Semeon Analytics Inc., a été créée pour acquérir la propriété intellectuelle, les employés et autres actifs d’une entreprise technologique à fort potentiel et poursuivre ses activités. Suite à l’acquisition, Semeon est devenu le propriétaire exclusif de tous les droits liés au développement et à l’exploitation d’une technologie unique combinant sémantique, intelligence artificielle et apprentissage automatique. Les actifs qui ont été achetés ont généré des revenus de 334 160 $ ​​en 2019. Au 31 août 2020, selon ses propres états financiers non audités, Semeon a enregistré des actifs de 889 217 $ et des passifs de 1 050 528 $, ces derniers devant être entièrement remboursés avant la clôture, donc que Semeon sera acquis libre de toute dette. De plus, pour la période du 4 mai 2020 au 31 août 2020, Semeon a enregistré un produit net de 5 000 $.

Michel Guay, président et chef de la direction d’ATW Tech, a déclaré : « La réalisation de ce placement privé d’actions est un signe important de confiance dans le potentiel de croissance d’ATW Tech. De plus, l’un des impacts majeurs de l’acquisition de Semeon est qu’elle nous permettra de soutenir notre plan stratégique qui place l’informatique au cœur de notre activité et fait partie de nombreuses autres réalisations notables et annonces passionnantes à venir dans les prochains mois. . Ce faisant, nous nous engageons à rester concentrés sur la création de valeur pour les actionnaires. »

Étant donné que M. Louis Lessard, administrateur de la Société, est également actionnaire de Semeon, cette dernière est considérée comme un « apparenté » à ATW Tech au sens du Règlement 61-101 sur la protection des porteurs de titres minoritaires dans les opérations spéciales ( Instrument multilatéral 61-101, Protection des détenteurs de titres minoritaires dans les transactions spéciales) (« Règlement 61-101 »). L’Opération constitue une « opération entre apparentés » au sens du Règlement 61-101. L’Opération est exemptée des exigences formelles d’évaluation et d’approbation des minoritaires du Règlement 61-101, puisque ni la juste valeur marchande de l’Opération ni la contrepartie de l’Opération concernant M. Lessard n’excèdent 25 % de la capitalisation boursière de la Société. L’Opération nécessitera toutefois l’approbation de la majorité des actionnaires de la Société conformément aux politiques de la Bourse de croissance TSX. Dans le cadre de la Transaction, M. Lessard recevra, avec l’Ajustement, par l’intermédiaire d’une société de portefeuille, environ 16 054 000 Actions et, après la clôture, sera l’actionnaire ultime de 8,4 % des Actions en circulation de la Société. De plus, l’Opération a été approuvée par les administrateurs indépendants de la Société. Les investisseurs ne sont pas liés ou n’agissent de concert avec les vendeurs de Semeon (les « Vendeurs ») et la Société. Les vendeurs n’ont pas de lien de dépendance avec la Société, à l’exception de M. Lessard. De plus, les Vendeurs n’agissent pas de concert les uns avec les autres. En outre, l’un des investisseurs du Placement Privé aura le droit de nommer un administrateur pour ATW Tech.

Pour ses prestations fournies dans le cadre du Privé Placement, Services Conseils Optimista Inc. (« Optimista ») recevra 2 400 000 Actions et 60 000 $ à titre d’honoraires d’intermédiation pour les services rendus dans le cadre de la Transaction. Pour les services rendus à la Société dans le cadre du placement privé, Optimista recevra 60 000 $. Optimista traite sans lien de dépendance avec ATW Tech, les vendeurs, Semeon et les investisseurs en placement privé.

La Transaction est sujette à l’approbation de la Bourse de croissance TSX. Ni la Bourse de croissance TSX ni son fournisseur de services de réglementation (tel que ce terme est défini dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n’acceptent la responsabilité de la pertinence ou de l’exactitude de ce communiqué.

PROFIL DE SEMEON

Semeon est une entreprise technologique québécoise qui a développé une technologie d’intelligence artificielle. Au cours des 5 dernières années, Semeon a combiné des techniques d’analyse sémantique, sentimentale, d’intention et statistique avec des systèmes de traitement du langage naturel basés sur l’intelligence artificielle pour développer une plate-forme capable d’analyser, de classer et de visualiser automatiquement les données de plusieurs canaux et une puissante suite d’ateliers qui permet même les non-experts pour personnaliser les paramètres de classification et de filtrage sans avoir besoin d’ensembles de règles encombrants. Semeon fournit à ses clients une plate-forme d’analyse de texte précise, intelligente et flexible pour décoder, comprendre et résumer les commentaires des clients sur des éléments spécifiques. Pour cela, la technologie d’analyse de texte en langage naturel de Semeon permet de parcourir des milliers de commentaires clients, d’en extraire les concepts exprimés, de les classer en avis positifs, négatifs ou neutres, afin que les entreprises ou organisations puissent ajuster leur stratégie de communication et de marketing dans un manière informée et diligente.

Qu’il s’agisse d’une accélération du traitement des retours clients, de l’identification d’éléments clés dans une chaîne logistique ou d’éléments clés dans des modèles de prévisions financières, entre autres, Semeon assure des gains de vitesse d’analyse permettant une prise de décision critique en quelques minutes ou heures plutôt qu’en semaines ou en mois.

PROFIL ATW TECH

ATW Tech (TSX-V : ATW) est une société de technologie financière (« fintech »), propriétaire de plusieurs plateformes technologiques reconnues telles que VoxTel, Option.vote et Bloomed. VoxTel est spécialisé dans la facturation téléphonique et les solutions de paiement alternatives pour les lignes fixes et mobiles. Option.vote propose un système de vote multi-méthodes personnalisé pour les syndicats, les partis politiques, les associations professionnelles et tous ceux qui recherchent un moyen sécurisé de réduire leurs coûts de vote et d’améliorer leur taux de participation. Bloomed est une plate-forme de cloud computing pour la gestion des données intelligentes sur les consommateurs et leurs comportements pour les campagnes axées sur les entreprises et les consommateurs.

Déclarations prospectives et avis de non-responsabilité

Certaines déclarations contenues dans ce communiqué de presse peuvent être prospectives. Ces déclarations comprennent celles relatives à l’Opération, la date de clôture de l’Opération, l’impact potentiel de l’acquisition sur la Société, la capacité de la Société à lever des fonds dans le cadre du placement privé et l’utilisation du produit levé dans le cadre de ledit placement privé. Bien que la Société estime que ces déclarations prospectives reflètent des attentes fondées sur des hypothèses raisonnables, elle ne peut garantir que ses attentes se réaliseront. Ces hypothèses, qui peuvent s’avérer inexactes, comprennent, sans s’y limiter, les éléments suivants :

(i) Toutes les conditions de la transaction seront remplies. En particulier, ATW Tech effectuera une vérification diligente satisfaisante sur les opérations, les finances, le statut juridique et d’autres questions de Semeon ; (ii) les actionnaires d’ATW Tech et de Semeon pourront négocier et conclure un contrat d’achat et d’autres documents liés à la transaction ; (iii) ATW Tech obtiendra les approbations réglementaires nécessaires pour l’acquisition de Semeon à des conditions commercialement raisonnables ; (iv) L’acquisition de Semeon permettra à ATW Tech de réaliser les synergies attendues ; (v) Les dirigeants d’ATW Tech ne fixeront ni n’atteindront aucun autre objectif stratégique en utilisant le produit du placement privé. Les facteurs pouvant affecter l’atteinte des résultats attendus comprennent (i) La découverte dans le processus de due diligence d’éléments défavorables à Semeon qui empêcheraient ATW Tech de procéder à l’achat ; (ii) L’échec des négociations entre les parties concernant la documentation finale ; (iii) l’incapacité de la Société à réaliser les synergies anticipées pour quelque raison que ce soit ou en raison de problèmes techniques qui empêchent l’intégration des systèmes de Semeon avec ceux d’ATW Tech ; (iv) l’incapacité de la Société à utiliser efficacement le produit du placement privé ; (v) l’incapacité de la Société à obtenir les approbations réglementaires nécessaires à l’acquisition ou au placement privé ; (vi) Les conflits du travail ou la survenance de risques similaires ; (vii) ) une détérioration des conditions des marchés financiers qui empêchent la Société de lever les fonds requis en temps opportun, et (viii) l’incapacité de la Société à élaborer et à mettre en œuvre un plan d’affaires en général et pour quelque raison que ce soit. Une description des risques affectant les affaires et les activités de la Société apparaît sous la rubrique « Risques et incertitudes » aux pages 12 à 13 du rapport de gestion annuel 2019 d’ATW Tech, qui est disponible sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com. Aucune assurance ne peut être donnée que les événements anticipés par les informations prospectives contenues dans ce communiqué de presse se produiront ou se produiront, ou si l’un d’entre eux se produit, les avantages qu’ATW Tech en tirera. En particulier, aucune assurance ne peut être donnée quant aux performances financières futures d’ATW Tech. ATW Tech décline toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser toute déclaration prospective afin de tenir compte de toute nouvelle information ou de tout autre événement. Le lecteur est averti de ne pas se fier indûment à ces déclarations prospectives.

Des informations supplémentaires concernant ATW Tech sont disponibles sur SEDAR www.sedar.com

Le produit du Placement Privé sera utilisé par ATW Tech, pour son propre bénéfice et celui de ses filiales, pour intégrer dans sa structure Semeon Analytics Inc. (« Semeon »), une société à acquérir dans le cadre de l’acquisition envisagée ci-dessous ; payer les coûts de l’acquisition de Semeon ; développer les produits d’ATW Tech et de Semeon ; et commercialiser les produits Semeon et ATW Tech.

Les actions émises dans le cadre du placement privé seront assujetties à une période de négociation restreinte de quatre mois conformément à la législation en valeurs mobilières applicable. De plus, le placement privé est assujetti à l’approbation de la Bourse de croissance TSX.